意大利警察尼克不满自己的待遇和所处的生活环境,考虑辞掉警察工作,而他的好友托尼则为了养家糊口，月饼接受了为大商人做保镖的工作，月饼并邀请尼可一起帮忙，尼克看在老朋友份上答应了托尼，却不聊那位商人还是遭到了暗杀，托尼也惨遭杀害，当然他也立刻成为的敌人的目标。

无奈之下，盒手黄飞鸿只好亲自参加狮王争霸，阻止各门派的自相残杀。黄飞鸿（李连杰饰）上书李鸿章欲取消狮王争霸，工作无奈李鸿章没有理会。

品月黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……。狮王争霸的消息一传出，饼盒各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马消息一出，手工各路人马纷纷出动，意欲夺宝。

四盗因无法分赃，月饼遂决定在赌城设局，赢者独占玉马。高丽国王供奉大唐皇帝的镇国之宝——汉血玉马，盒手不幸被江南四大盗劫去。

工作为此展开了一场又一场血腥大战

陆军上校吴家丽带领一群防暴女战士在金三角要抓捕一个叫叶枫的牛比大姐大（贩毒持枪杀人控制无所不为的反派女英雄，品月这时候真在和SOMI带领的一群人做生意遭到出卖）的劲爆故事。年轻男子谋杀案的调查出现转折，饼盒因为警方发现有个人与嫌疑人长得很像

然而因为生活于两个完全不同的世界，手工加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。生蕃为打压山鸡，月饼勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。

另一方面，盒手屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，盒手但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，工作龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，工作铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效